“不过，我们既然放刘曜过河，接下来该如何是好呢？”不止一个部将如是询问桓景。
“我军兵少，死守正面就行。”桓景总是如是回答：“临晋至河边已经坚壁清野，刘曜过河带不了多少补给，所以走不远，不可能袭击我军后方。只要守住几日猛攻，待贼军精疲力竭，我军趁势出营反击，可获全胜。”
次日拂晓，大雾，刘曜的军队向临晋城发起猛攻。
加上氐羌军，晋军在临晋一共有四万人马，桓景将其布置为三个部分，互为犄角。首先是守御临晋城的桓宣，因为临晋城小，只留了六千人守御。其次是，城外余下的司州军，大约两万人不到，由自己亲自率领，驻扎在城南。最后是陈安的秦州氐羌军，一万五六千人，驻扎在城北。
刘曜的打算，是先攻兵少的临晋城。因为自己兵多势大，必能吓阻另外两处营地的晋军使之不敢出战。一旦临晋攻克，士气大振，城中粮草也全归了自己，那么就算是破局了。
原来，虽然临晋城是几乎完好地投降到晋军手上的，然而其城墙并不算高，也不厚，敌军可以徒手攀援而上。这也是刘曜自信可以不带攻城设备，就攻破临晋的原因。
雾气浓重，临晋城上晋军看不清远处到底有多少人马，只能听见铺天盖地的呐喊声和鸣镝声，不禁个个心中恐惧。在等待接战之时，见军中气氛不对，桓宣在城头疾呼：
“不管敌军有多少，我们只有四面城墙，能攀上城头的敌军也就只有那么多。大家击退眼前的敌人就行。”
众将士依然有所畏惧。桓宣想起哥哥和他说过，越是危急时刻，越要和将士推心置腹，于是干脆放言道：
“今日我们同生共死，哪怕是死了，也是一起见阎王。大家有什么话就直说，别把我当长官！”
众人沉默片刻，突然一个小校大声发问：
“城墙薄，若是敌军有霹雳车怎么办？”
“敌军辎重来不及渡河，不会有霹雳车！”
接着又有声音：
“我是弩手，雾气太重，等我看见敌军之时，恐怕已经很近了！”
“没事儿，雾气重。我们看不见敌军，敌军也看不见我们！只是记住，一定看见敌军身影再射击，不要浪射！”
听到敌军没有霹雳车，弓矢也因为雾气无法施展，众人的恐惧消散了些。
“我，我打赢这仗之后，我想吃鱼！”一个刚刚招募进晋军不久的新兵，迟疑了半天，突然喊道。
“若能将刘曜赶回黄河边，全军吃鱼！”桓宣激励道：“不过，黄河的鱼不好吃，待凯旋回长安，还要再吃一遍渭河的鱼！”
“桓司马，你是从关东来的，不知道。黄河虽然水浊，但鲤鱼就属浊水中的黄河鲤好吃！”有关中的兵起哄道。
众人哄笑起来，恐惧随之一扫而光。
“报！城北敌军接近！”
众人再次警惕起来。
“待标尺百步之时，放箭！”