寺内寿一元帅心里也很清楚，已经失去了海军的配合，土肥原（第七方面军司令官）和石黑贞藏（防守马来半岛的第29军司令官）如果再没有陆军航空兵的协助，那整个马来半岛也就不要守了。
基于这种实际情况，寺内寿一必须得给马来半岛日军提供一批作战飞机，和盟军空军争夺马来半岛战场的制空权，至少不能让盟军空军毫无遮拦，肆无忌惮的攻击轰炸半岛上的日军防守阵地。
于是寺内元帅立即通过南方军司令部，组建了一个新的飞行师团，即第五十五航空师，并且运用自己的人脉，将在中国战场属于中国派遣军管辖的第四航空军作战序列第二飞行师团长木下勇调过来担任新航空师团的指挥官。
航空师团有了，指挥官也有了，可这个航空师团的飞机从哪里来呢？寺内寿一又开始为飞机的事情发愁了。
日本国内的飞机（战斗机）的生产量，在一九四四年的时候还是不错的，大概制造了两万架各类飞机，其中三分之二交给了海军，成为海军航空兵部队。可惜美国人比日本更能造飞机，生产战机的数量更为恐怖，达到9万多架每年，且后来制造的飞机性能也都优于日军飞机。
日本生产的战机数量多，损失量也相当大，在太平洋战争爆发之前，日本每个月损失的战机数量就在500架左右，1944年这一数字达到惊人的2000架。仅仅一个莱特湾海战，日本海军、陆军航空兵加起来就损失了七百多架飞机。
进入一九四五年，日本国内用于制造飞机所储藏的铝已经消耗殆尽，只能拿木头来代替，这样做飞机的重量虽然减轻，但作战性能却大大降低，大多数木质飞机无法和美制飞机对抗，只能沦落为自杀飞机使用，如如“樱花”特攻机。
日军飞机数量不足的情况在四四年就开始显现。
随着太平洋战争的深入，日军航空兵单位越编越大、越编越多，这些航空兵单位的增加，也代表着其作战飞机被歼灭越来越多，以日军第五航空军报告为例，该航空军在一九四四年夏时只有作战飞机220架，和敌方的比例为3:1。
日军发动“一号作战”计划时，冈村宁次转任第六方面军司令官，主持攻占广西的桂柳作战。他从汉口到衡阳，因惧怕中美空军截击，飞行只能早晚进行飞行，而陆路也只有黄昏才安全，本来只需半天路程，却花了三天时间才上任到位。他在回忆录中说：“但目前制空权竟已全被敌人掌握，对敌机的猖獗活动几乎束手无策，我方空路交通处境极为艰难。”
缺少飞机的日军困窘于此可见一斑，而这一年，也正是日本国内制造飞机最多的一年。
整体情况都这样了，寺内寿一想从日本国内要飞机的希望显然的不可能的，他只能以拆东墙补西墙的方式，从在台湾扎住的第八飞行师团所属部队中，抽调了该飞行师团所辖的一个飞行战队二十八架飞机，归属新成立的第五十五航空师木下勇指挥。