当巴顿将军指挥两个美国装甲师在帕努科河南岸狂扁三个日本师团的同时，沃克少将指挥的美第三装甲师（加强了美第7师第31步兵团）正沿着帕努科河谷地带快速南下，准备去抄日本人的后路（其实完全没有必要了）。
出乎巴顿将军和沃克少将预料的是，一支由两个日本师团和1个日本战车旅团所组成的浩荡大军已经在前一天的晚上，在夜色的掩护下沿着帕努科河谷向北挺进了30公里了！而在26日白天，这支日军又隐藏在道路东侧的山林里面，躲过了美国空军的侦察。到了26日夜，这路日军的总指挥前田利为中将得到了山下奉文大将所下达的“全速北进，不惜一切代价夺取曼特城”的命令！而这道“奇怪”的命令则在今后几十年内成为马后炮的日本军史爱好者们研究的对象。山下奉文和石原莞尔两人到底是出于什么想法，在主力部队3个师团已经被巴顿将军的装甲部队所击溃的情况下，还要命令担任迂回任务的前田利为继续北进呢？
在美国装甲部队和陆军航空队已经显示出强大战斗力的情况下，把两个完好的师团保持下来，会同第16、第102、第104师团残部，还有圣路易斯波托西市的第105师团一起，退守到墨西哥城，或是干脆退往巴拿马，似乎才是最有利的选择吧。
不过当时的前田利为中将却没有机会考虑这些问题，事实上他根本就不知道牛岛满指挥的三个师团已经在帕努科河南岸让美国佬给击溃了！山下奉文和石原莞尔为了“不影响前田部队的士气”，而隐瞒了三个师团的败报！当然，也没有告知他美国装甲部队的强大战斗力。所以此刻，在这位第二代金泽前田侯爵心中，美帝国主义还是一只钢多气少，人见人欺的纸老虎！
27日凌晨2点左右，“前田部队”的前锋，第6骑兵联队在帕努科河谷北部同美国纸老虎的第三装甲师所属的机械化骑兵侦搜营遭遇！400多个挥舞着马刀的日本鬼子在短短十几分钟内，就成为了700多只开着m3轻型装甲车，使用m2大口径机关枪或是106mm无后坐力炮的美国纸老虎的牺牲品。
在失去了400多个骑马的勇士之后，前田侯爷却一丁点也没有感到难过，反而觉得异常兴奋。这个时代的日军对于自己的夜战水平可是相当有自信的！在他们看来，白天的陆战是德国第一，中国第二，日本第三；而在夜里，日军的战斗力绝对在中德两国之上！至于理由嘛……谁也说不清楚。不过眼下前田侯爷遇到的可不是德国或是中国陆军，而是不堪一击的美国纸老虎！而且还是打日本人最拿手的夜战，侯爷还有什么好担心的呢？于是，第6师团立刻就得到了就地展开准备进攻的命令，第56师团则奉命以1个联队占领日军右侧的山地，2个联队配合第1战场旅团在第6师团的后方展开，另有1个联队担任总预备队。
不过侯爷大人的命令刚刚下达没有几分钟，一阵铺天盖地的炮火就打到正在展开的第6师团的脑袋上了！原来美国第三装甲师所属的三个装甲炮兵营的54辆m7牧师105mm自行榴弹炮已经抢先开火了。
第一批挨炮炸的日本人是属于第13（熊本）联队的，这个联队第6师团的骨干，也是日本陆军战斗力最强的部队之一。因此在挨了美军一轮疾风骤雨般的炮火攻势后并没有慌乱，而是根据前田利为的命令就地展开，在全军的最前方拉开了一道掩护阵地。
而此时，沃克少将指挥的美第三装甲师已经完成了展开。该师的3个坦克营此刻还有185辆m3格兰特.李和m3斯图亚特坦克可以使用，这3个坦克营分别同1个装甲步兵营和1个摩托化步兵营组成了一个团级战斗队，分别根据指挥官的姓氏被命名为“史密斯战斗群”、“阿诺德战斗群”和“马里奥战斗群”。
27日凌晨2点45分，在两军最初遭遇不过3刻钟后，美第三装甲师的“史密斯战斗群”和“阿诺德战斗群”便开始在自行火炮的掩护下向日军第6师团的前锋第13联队发起冲击！
面对由约7000名兵员，123辆中型和轻型坦克构成的绝对优势的美军，田中甚太郎大左指挥的第13联队也摆出了一副严防死守的架势。这个联队虽然是日本陆军最精锐的几个联队之一，不过武器装备和名员数量却和普通的日军步兵联队无二，都是近3800名官兵，拥有14门各种口径的火炮，其中75mm山炮有4门，70mm步兵炮6门，37mm反坦克炮4门。虽然这些火炮全都配备了穿甲弹，炮手也接受了严格的反坦克训练，可是包括4门37mm反坦克炮在内，这14门火炮全都没有击穿m3格兰特.李坦克正面装甲的能力！
因此，日军第13联队在今晚的作用只是为日军第一战车旅团赢得展开的时间而已，而真正的决战将在日美坦克之间进行！