吕蒙乘关羽大军出城，偷袭江陵不成，只好撤军回寨。
夏侯惇和曹仁退守回当阳城去，并打算按照许都来信，撤回南郡，回汝南去。
江陵
关羽回城得知，孙军居然趁自己和他们合作来偷袭城池，大怒，打算出兵去攻打周瑜去。
陈到阻止他，“不可，去迎战对我等无益处，到时损失惨重对守此更是无益。”
关羽心知确是如此，只不过敌人如此不义，心中闷怒而已。“公所言确是，就先放过他们，如今联盟算是破裂了。等他日，我必报此仇！”
孙军寨中
周瑜听之吕蒙所言，有些惊异，“哦，这卧龙看来找有准备，不过我也有后招，夷陵那边我军已经前去，我得报知曹仁他们要退离南郡，曹洪想必也要动身，他们一退，夷陵就不费吹灰之力。”
南阳郡
史越领张飞、廖化继续进发，得探报之，前方是南阳城。
得报之，南阳城有于禁和徐晃在守，且南阳靠近豫州之地，敌军来增援皆快。
“这里攻不下了。”史越叹息道，取襄阳完全是因为江陵那边牵制，但是如今南阳曹军得知襄阳失守必定坚守此处，如今前来之军并不多，基本是攻不下的。想趁曹军虚弱夺回荆州，看来是不行了。
张飞说道：“我领一军去战，必能胜之。”
别人都不出门，你胜个头啊，而且徐晃和于禁都是五子良将，真当他们好欺负。
“我等先驻守于外，等主公消息吧。”史越说道。
南阳城中
刘军驻守在外的消息报来，于禁言：“襄阳失之过快，我等连救援机会都无，不知这潘凤使了何计？如今又驻守在外，不知会如何来袭。”
徐晃言：“敌军来战之军并不多，我等坚守，他们必不能入。”
于禁言：“我还是不安，只怕他们驻扎于此，是要等刘备援军相助，刘备大军若来，定不能敌。”
“文则放心，刘备必定不会此为，江陵那边孙军正虎视眈眈，刘备不敢轻动大军。吾领精兵三千，今夜袭潘凤军去。以其坐以待毙，不如主动出击！”徐晃说道。
于禁深感忧虑，但是确是主动出击的唯一机会，“公明小心。”
刘军寨中
史越就等着刘备来信，让他回去不用再攻了，史越知道孙军那边正干扰着南郡，南郡是入西川要道，必定要取。书里是刘备用四郡联姻换来的吧？如果我们能完全取下南郡，之后可能就没有联姻的事了。
“军师！”张飞喊道。
史越整个人烦死了，没过一会就跑来我这里发牢骚，你非要出战吗？你是不是嗜血啊，不杀人难受得很。一路上从汉水到南阳这边，张飞基本没怎么动手，然后就夺下城池了。
张飞知道这是好事，但是却一点都不激动，似乎有自己没自己都一样。
“翼德，吾已言，不出战！”
“不是，我不是说这个！”张飞解释道。
史越问道：“那汝有何言？”
“我们驻守在此，兵士有限，若是敌军来袭，对我等是大不利，若不准备设防，就最后退离这里。”张飞说道。
史越很惊讶，看着他，眼珠子直愣愣的。
原来你有脑子的啊?我一直以为你脑子和许褚是一个级别的。