吕布攻曹，受到埋伏陷阱，之后撤军而回，便不在出城，仗着城中粮多，有泗水之险，坚守下邳城内。
此时天渐渐已要入冬。
下邳城内
陈宫对吕布说道：“我等坚守城不出，曹军也无可奈何。等他们粮尽之时，军势大减，若再攻城，我坚守前方，将军领陷阵营与后出，绕道攻曹军而去，张辽臧霸二人于后救之，便可一鼓破敌。到时曹军大败，必定回许都而去。”
吕布说道：“这自是最好。”
曹军中
曹操道：“我等粮以不多，恐难支撑久战，我已派人往许都取粮。”曹操又问向史越，“潘凤将军，汝计如何了？”
史越答：“计已成也，随时可以。”
曹操言：“好！那发计灭吕。”
郭嘉言：“等等，不急，我等派人去许都取粮，此事陈宫必定得知，他定会让吕布前来断我等粮道，不如等吕布出城来战，我等计攻下邳。到时吕布无路可退，直接擒之。”
史越心想，你这家伙，举一反三啊。我用你的计，你还能想出更好的路子。
曹操道：“好，就听奉孝所言。”
下邳城中陈宫得知曹军要派人回许都取粮，立即找上吕布，“主公，曹军粮将尽矣，他们已要派人往许都取粮，我等领精兵断其粮道，他们必要败之。”
吕布听之大喜，“此计甚妙。下邳交与你守之，我去矣。”
言毕，吕布领军出城，绕道往粮道而去。
史越听斥候来报，“吕布军已出下邳城。”
“好！”史越看向于禁，“将军交与你了。”于禁听之，随即领军而去。
曹操派曹仁领兵回许都去取粮，军行于道中，此时听得前方一处大喊，“莫想走之！”吕布军已经在前方埋伏等候，此刻领骑兵冲杀而来。
曹仁：“吕布伏军，先撤。”
吕布大喊：“休走！”朝曹仁众军杀去，曹军被杀的落荒而逃。
吕布欣喜，随即令人毁其粮道隘口，莫让他们轻易前行。不多时，有探子会报，“将军不好了！”
“何事？如此惊慌，慢慢说来。”吕布问之。
“曹军决沂、泗之水，如今水淹下邳城。”
吕布惊恐震撼，“怎会？此时下邳如何？”
“还不知具体……”
吕布大喊，“快回城！”说罢众人一同快骑而回。
突然前方暗处，树丛冒出一批兵众，后方也冒出一批，吕布被众兵围之。
曹仁、许褚、夏侯渊、徐晃、乐进、吕虔领兵包围。
曹仁道：“吕布，此刻你能往哪逃？”