南门危局暂时解除了，但是更大的困难来了：凌晨两点，柳二妞突然被那鲁叫醒，低声向她通报：“北面的鬼子主力已经到了平山一线，距离县城不足二十公里；南面敌军一个师团两万多人，加上被击退的先遣旅团三千余人，正在南面十几里之外的康荣屯集结，很可能准备与城北的鬼子联手，打开一条逃跑通道，形势很危险！”
听完汇报，柳二妞急忙用凉水洗把脸，扔掉毛巾之后说道：“我们的任务就是死守在这里，将敌人退路堵死！发明文电报给各部队我柳二妞与所有集团军官兵一起，坚守自己的阵地，直到战死方可罢休，否则绝不让一个敌人从我面前踏过去！”
“是，司令。除非战死，绝不让一个敌人踏过去！”那鲁的男子汉血腥被作为女性的司令官一下子激发出来，立正敬礼之后，马上冲到电讯室下令：“给各部发明码电报：我们的任务就是守在这里，除非战死，我柳二妞、那鲁和你们一样，绝不让一个鬼子踏过去！”
电报迅速传遍了各阵地，不知是哪位热血汉子首先发出的怒吼：“除非战死，绝不让一个鬼子踏过去！”怒吼声迅速传遍城镇、穿过旷野，在四处飘荡，一时间群情激动，心坚如铁，豪气满怀，斗志昂扬。
为了百姓安慰，柳司令派出后勤人员四处动员，准备掩护百姓转移，但是有着非凡斗争精神的兰西百姓坚决不撤离，表示和爱国军携手作战，誓与城池共存亡。时间紧迫，柳司令只好安排专人将老幼迅速集中到东门外一处比较偏远的树林里，将青壮年组织起来，奋发武器，作为预备队使用。
因为城墙，尤其是南城多处坍塌，来不及修补，两人迅速决定：将城墙作为外围防线，接近城墙的高大坚固院落作为第二道防线。堵死多数街口，以司令部为中心，建立最后一道防线，坚守待援！
“司令，希望您尊重各师旅长意见，到外线指挥作战！”装甲师师长，童子军出身的谢飞劝道。
“谢飞，谢谢同志们，但是我才是主心骨，你们谁也不能代替我的，听话，执行命令吧！”柳司令坚决的说道。
战斗在凌晨四时过后打响了，敌人出动了上万人，对兰西四个城门展开了同时进攻，决心一次性拿下县城。
南门首先被突破，鬼子在炮火掩护之下，向爱国军城内简易防线发起了连环冲锋，白刃战打得异常惨烈。有的战士重伤之后，果断拉响了腰里别着的最后一颗光荣弹，与敌人同归于尽。有的士兵为了封堵缺口，甚至抱着地雷扑进鬼子密集人群，让周围战友和进攻的鬼子都深深震撼不已。
第二道防线首先在南区被突破，鬼子数千人顺着主大街杀向了司令部所在的最后一道防线，柳司令扔掉外套，抓起一把自动步枪，毅然决然登上了街道南面的临时防线，形势越来越危机。
战斗持续到五时一刻，爱国军装甲师突然从南面鬼子接应部队后背杀了出来，一个冲锋，打退了没有防备的鬼子后卫部队，很快冲垮了鬼子师团部。接着，毫不顾忌周围比自己还要人多势众的鬼子，一路杀到南城废墟之外。
考虑到突入城内难以发挥优势，而且度过废墟耽搁时间，谢飞马上下令：“步兵团向城内突击，必须确保司令部安危，其他部队随我杀回去！”
鬼子师团部还没回复过来，爱国军装甲部队竟然又返身杀了回来，没办法，躲吧！但是与杀进去的急切心情不一，回身之后的谢飞通过报话机进行分工：“一旅将敌人炮兵部队消灭或者打残；二旅随我找上敌人指挥部；其他部队全部归参谋长指挥，选择有利地形，固守杀敌，杀！”
一个杀字，更加激发了爱国军的勇气，全师两万官兵无畏无惧，大气凛然扑向了比自己多出不少的鬼子，直杀得天昏地暗，让鬼子胆寒不已。
谢飞率领装甲部队主力重新杀回了敌人后方，让还没有恢复建制的鬼子师团再次陷入溃散状态，很遗憾的是，因为油料缺乏，装甲师主力只好选择有利地势，将坦克装甲呈扇形龟缩起来，对着邻近敌军一阵疯狂的机枪扫射和炮火打击。
早上五点，北集群战机完成了中线围歼敌人的支援任务之后，迅速调集部分部队，向兰西支援而来。
尽管天色稍微阴暗，凭借着地面战火，经过低飞侦查之后，空军部队很快确定了打击目标。到五点三刻，直升机编队赶来，终于稳定了兰西城的危险局面。
直升机集团第一波横扫之后，掩护着第二波轰炸机大队，选择战况激烈的几处重点实施轰炸，将正在向爱国军轮番攻击的鬼子部队炸得人仰马翻，只好四处躲避。